Articles of Association

FARSIDES

Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros

Siège Social: 69 bd de Reuilly, 75012 Paris

= STATUTS =

Les soussignés :


 * Blanchard David, résidant au 69 bd de Reuilly, 75012 Paris, gérant de DB Games, SARL au capital social de 1500€, siège et RCS
 * Antoviaque Xavier, résidant au 77 rue de Ménilmontant, 75020 Paris, gérant de Flouzo, SARL au capital social de, siège et RCS

ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

ARTICLE 1 – FORME
Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

ARTICLE 2 – OBJET
La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :


 * De développer et d’opérer des produits et services culturels, et notamment des jeux video en ligne, en France et à l’étranger.
 * La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cessionde tous procédés ou brevets concernant ces activités.
 * La réalisation de logiciels, de services de développement, production, fourniture, et documentation de logiciels; ainsi que leur édition, les services de conseil informatique et de suivi des applications.
 * Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières dans le secteur des jeux vidéo, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement 

ARTICLE 3 – DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est FarSides.

Son nom commercial est FarSides.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l’énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au 69 bd de Reuilly, 75012 Paris.

Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président ou du Directeur Général, ratifiée par les associés.

Le Président ou le Directeur Général peuvent librement créer des succursales partout en France et à l’étranger où ils le jugent utile.

ARTICLE 5 – DUREE
La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En cas de désaccord sur la prorogation, les actionnaires opposant seront tenus de céder leurs actions aux actionnaires voulant proroger s'ils le leur demandent, et ce, dans les 6 mois du refus de prorogation. Le prix de rachat sera fixé à l'amiable, ou, à défaut, par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843.4 du Code Civil. Le prix sera payable dans les 6 mois du rachat qui devra intervenir dans les deux mois de la fixation du prix.

ARTICLE 6 – APPORTS
Les soussignés font apport à la société, à savoir :

M. Antoviaque, la somme en numéraire de 500 euros ;

M. Blanchard, la somme en numéraire de 500 euros ; 

Soit, au total, une somme de 1000 euro, correspondant à 200 actions de 5 euros chacune, souscrite en totalité et intégralement libérées, ainsi qu’il résulte du certificat du dépositaire établi le[date], laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, à la banque [banque], agence de [agence].

Conformément aux dispositions légales, les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 1000 euro, divisé en 200 actions de 5 euros.

ARTICLE 8 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier à la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de 8 jours à compter de la survenance de l’indivision, le nom du représentant de l’indivision qui exercera les droits attachés aux actions.

Le changement de représentant de l’indivision ne sera opposable à la société, qu’à l’expiration d’un délai de 8 jours à compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l’usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut être aménagée.

ARTICLE 9 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la Société doivent obligatoirement revêtir la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l’associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur.

ARTICLE 11 - CLAUSE D’AGREMENT/DROIT DE PREEMPTION
1.Les actions ne peuvent être cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable du Conseil d’administration.

2.La demande d'agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Conseil d'administration de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession (y compris tous mécanismes d’ajustement du prix, déclarations, engagements, garanties, indemnités), les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux) ainsi que toutes informations raisonnablement nécessaires afin de déterminer la solvabilité du bénéficiaire.

3.Le Conseil d'administration dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaître sa décision au Cédant. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4.Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5.En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

6.En cas de refus d'agrément, et dans le cas où l’associé Cédant ne renonce pas à son projet malgré le refus d’agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un associé, un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 12 - PROMESSE UNILATERALE DE VENTE
[Si l’un des associés quitte ses fonctions d’employé ou mandataire social:


 * Il doit sortir du capital.
 * Doit fournir option de rachat à autre associé avec promesse unilatérale de vente.
 * Valorisation peut être déterminée par un expert
 * Il peut y avoir système de BSA pour le(s) associé(s) qui reste afin de compenser sa (leur) perte de liquidité en comparaison de l’associé qui quitte la Société.

Si il y a désaccord de fond entre deux associés et question se pose de qui doit partir:


 * La décision de qui part peut être prise par un arbitre nommé a priori
 * Peut aussi se faire par systèmes d’offres concurrentes de rachat entre associés (ou via tiers)

'''Il faut éviter que le départ d'un associé ne mette la société dans une position difficile parce que l'on ne trouve pas d'acheteur pour ses parts et qu'il reste au capital. Possibilité de repousser vente à date ultérieur mais que l'associé ne puisse pas porter dommage via le pouvoir associé à ses parts. ]'''

ARTICLE 13– DIRECTION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un Président et un Directeur Général.

13.1 Nomination et durée du mandat du Président et du Directeur Général
Le Président (et le Directeur Général) est soit une personne physique associée ou non, salariée ou non de la Société, soit une personne morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Président ou Directeur Général est représentée par un représentant dûment habilité à l’effet d’assurer sa représentation à l’égard des tiers.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président et au Directeur Général de la société par actions simplifiée.

En cours de vie sociale, le Président et le Directeur Général sont désignés par une décision collective des associés, statuant aux conditions de majorité visées à l’article 19-3 des présents statuts.

La durée du mandat du Président et du Directeur Général est indéterminée sauf en cas de décision contraire des associés ayant procédé à sa nomination.

Les mandats du Président et du Directeur Général personnes physiques sont renouvelables sans limitation par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité visées à l'article 19.3 des présents statuts.

Le Président et le Directeur Général sont révocables à tout moment par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité visées à l’article 19-3 des présents statuts.

La révocation d'un Président ou d’un Directeur Général peut, sur décisions des associés, ouvrir droit à versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.

Tout Président et tout Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra être réduit lors de la décision collective des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président ou du Directeur Général démissionnaire. 

13.2 Pouvoirs du Président et du Directeur Général
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président et du Directeur Général sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du Président ou du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le Président ou le Directeur Général peut faire tout acte de gestion dans l'intérêt de la Société.

Le Président ou le Directeur Général personnes physiques ou le représentant de la personne morale Président ou Directeur Général, ne peut obtenir un emploi salarié au sein de la Société que par autorisation préalable donnée par une décision collective des associés.

Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, si elle en est pourvue, le Président ou le Directeur Général constituent l'organe social auprès duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-66 du Code du travail.

Le Président ou le Directeur Général peuvent en outre déléguer à toute personne de leur choix certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, le mandataire agissant alors sous l’unique responsabilité du Président ou du Directeur Général.

13.3 Conseil d’administration
13.3.1 Composition du conseil d’administration

La société comprend un conseil d’administration composé de 2 membres.

Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée indéterminée et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le Président et le Directeur Général.

Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d’eux, un président du conseil d’administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.

Le Président et le Directeur Général peuvent être désignés en qualité d’administrateur.

Les administrateurs ont qualité de dirigeants.

13.3.2 Délibérations du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président du conseil d’administration ou du Président ou du Directeur Général, ou encore de la moitié au moins de ses membres.

Les convocations ont lieu par tous moyens.

Le conseil d’administration est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit désigné sur la convocation.

Il est présidé par le président du conseil d’administration, ou en cas d’empêchement par un administrateur désigné à la majorité des voix.

La présence de la moitié des membres du conseil d’administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple. Le vote par procuration est admis.

13.3.3 Pouvoirs du conseil d’administration

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du conseil d’administration, et sont adoptées aux conditions de majorité fixées ci-dessus:

Le Conseil d’administration assure en collaboration avec le Président, l’administration et la direction de la Société.

Le Conseil d'administration détermine les grandes orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs légaux de la collectivité des associés, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concerne.

ARTICLE 14 – CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le commissaire aux comptes, ou à défaut de commissaire aux comptes le Président ou le Directeur Général, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société d’une part, et le Président ou le Directeur Général.

Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes, ou à défaut de commissaire aux comptes, sur le rapport du Président ou du Directeur Général, par décision collective ordinaire et au plus tard lors de la première assemblée générale suivant la signature de la convention. Par dérogation, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions susvisées.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit au Président et au Directeur Général de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s’applique également à ses conjoints, ascendants et descendants.

15.1 Nature et conditions d'adoption des décisions
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :


 * Nomination, renouvellement et révocation du Président et du Directeur général de la Société ;
 * Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
 * Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
 * Approbation du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions dites « réglementées » ;
 * Extension ou modification de l'objet social ;
 * Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
 * Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
 * Transformation de la Société ;
 * Prorogation de la durée de la Société ;
 * Dissolution de la Société ; nomination du liquidateur ;
 * Modification des statuts (sauf transfert du siège social en France conformément à l’article 4 ci-dessus).

Ainsi que pour toute autre décision que la loi ou les présents statuts réserve aux associés.

15.2 Modalités de consultation des associés
15.2.1

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, d’une assemblée ou d’une consultation écrite. Si elle est unanime, la volonté des associés peut aussi être constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques.

Les réunions d’assemblées peuvent se tenir par vidéoconférence ou conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication.

L’assemblée est convoquée par le Président ou par le Directeur général.

Elle peut également être convoquée par :


 * le liquidateur ;
 * un ou plusieurs associés titulaires de 5% au moins des actions de la Société ;
 * le commissaire aux comptes.

La convocation est faite par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie ou courrier électronique, 15 jours au moins avant la réunion, à chacun des associés et, le cas échéant, au commissaire aux comptes.

La convocation indique notamment les jours, heure et lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaître clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L’assemblée peut, en outre, être convoquée verbalement et se tenir sans délai si tous les associés y sont présents ou régulièrement représentés, le commissaire aux comptes attestant avoir été informé de la convocation.

15.2.2

A compter de la convocation, les associés peuvent consulter au siège social le texte des projets de résolution ainsi que les documents qui, aux termes du Code de commerce, doivent, avant une assemblée générale, être tenus au siège social à la disposition des actionnaires d’une société anonyme à conseil d’administration dont les actions ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs ; les modalités d’exercice de ce droit de consultation sont identiques à celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes à conseil d’administration dont les actions ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs.

Une feuille de présence est signée par les membres de l’assemblée et certifiée exacte par le président de séance.

L’assemblée est présidée par le Président ou par le Directeur Général. En son absence, elle élit son président de séance.

Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération, à moins que les associés soient tous présents ou représentés et décident d’un commun accord de statuer sur d’autres questions.

Même s’ils ne sont pas tous présents ou représentés, les associés peuvent en séance modifier le texte des projets de résolution proposé à l’assemblée, sous réserve que les modifications apportées ne modifient pas substantiellement le sens et la portée des projets proposés.

15.2.3

En cas de consultation écrite ou de vidéoconférence ou de conférence téléphonique ou tout autre mode de consultation, l'initiateur de la consultation adresse à chaque associé, par lettre expédiée, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, le texte des résolutions proposées. Les associés peuvent exercer leur droit de consultation au siège social dans les mêmes conditions qu’en cas de convocation de l’assemblée telles que prévues au 18.2.2 ci-dessus.

En cas de consultation écrite, les associés disposent d’un délai de 10 jours ouvrables à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant exprimé pour chaque résolution par les mots « oui », « non » ou « abstention ». Dans ce dernier cas, le vote sera considéré comme un vote « non ».

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou tout autre moyen de preuve équivalent pour les associés étrangers, ou déposée, contre récépissé, par l’associé au siège social. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est réputé s’être abstenu et avoir participé à la décision collective concernée.

Le Président ou le Directeur Général informe les associés des résultats de la consultation écrite.

15.2.4

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dès lors que ses actions sont inscrites en compte et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions à droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.

Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associé ou non laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président ou au Directeur Général.

15.2.5

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, dissidents ou incapables.

16.1
La collectivité des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés ou participant à la décision possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Les associés participant aux assemblées par visioconférence ou par conférence téléphonique sont réputés être présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

16.2
Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions collectives des associés portant modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi et des modifications qui requièrent l’unanimité des associés. Elles sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés ou participant à la décision.

16.3
Les décisions collectives ordinaires des associés s’appliquent à tous objets qui ne sont pas de la compétence ou du domaine exclusif du Président et du Directeur Général, des décisions collectives extraordinaires des associés ou des décisions qui, par la loi sont soumises à l'approbation de l'unanimité des associés.

Elles sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés ou participant à la décision.

ARTICLE 17 – PROCÈS-VERBAUX
Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal établi sur un registre coté et paraphé, conformément à la loi et qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, le nombre d’associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou le Directeur Général ou, le cas échéant, par le président de séance et reportés sur un registre spécial tenu à la diligence du Président ou du Directeur Général.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou le Directeur Général ou par tout délégataire mandaté à cet effet.

ARTICLE 18 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés, procès-verbaux des décisions collectives.

En même temps qu’il convoque l’assemblée des associés en vue de l’examen et de l’approbation des comptes de l’exercice écoulé, le Président ou le Directeur Général met à disposition au siège social ou adresse sur leur demande à chaque associé, les comptes annuels, le rapport de gestion du Président ou du Directeur Général, le texte des résolutions proposées et le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes.

A compter de cette mise à disposition, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président ou le Directeur Général est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ou du Directeur Général ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et (ou) des commissaires à compétence particulière, sont mis à disposition au siège social ou adressés sur leur demande aux associés au plus lors de la convocation de ces derniers ou lorsqu’ils sont invités à prendre leurs décisions.

ARTICLE 19 – EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société et prendra fin le 31 décembre 2011.

ARTICLE 20 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés, peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes chargés du contrôle de la Société et exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée.

Cette nomination reste obligatoire :


 * lorsqu’à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils fixés par décret en Conseil d’Etat sont dépassés (total de bilan, montant du chiffre d’affaires hors taxe ou nombre moyen des salariés au cours de l’exercice),
 * si la société appartient à un groupe de sociétés (qu’elle soit Contrôlante ou Contrôlée au sens de l’article L. 233-16 II et III du Code de commerce).

La nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

La durée de leur mandat est de six exercices.

ARTICLE 21 – INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Le cas échéant, il dresse les comptes consolidés.

Le Président ou le Directeur Général établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et le cas échéant sur le groupe durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

ARTICLE 22 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Si les comptes de l'exercice, approuvés par une décision collective des associés, font apparaître un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, la collectivité des associés, sur proposition du Président ou du Directeur Général, peut décider de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, soit imputées sur les comptes de réserves de la Société soit reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 23 – PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié le cas échéant par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président ou du Directeur Général des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, ou à défaut par le Président ou le Directeur Général.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en actions ou en numéraire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, d’opter entre le paiement du dividende en numéraire.

En cas de pluralité d’associés, l’offre de paiement du dividende en actions doit être faite simultanément à chaque associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut être inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l’associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

L’option ci-dessus doit intervenir dans les trois (3) mois à compter de la décision de la collectivité des associés ; l'augmentation de capital de la société est réalisé du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, 2ème alinéa et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite par trois (3) ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

ARTICLE 24 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

ARTICLE 25 – TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société de toute autre forme, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 26 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont il ou elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La dissolution de la Société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social.

La Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général ; le commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire de la collectivité des associés.

ARTICLE 27– CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les dirigeants, soit entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumis à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empèchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par la partie ayant désigné l'arbitre remplacé ou par les autres arbitres s'il s'agit de l'arbitre désigné par eux.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.